澳门微尼斯人官网华融资产管理有限公司拥有徐工机械22.84%的股份,◎收购价格有所提高

凯雷收购徐工作五项重大调整获批可能性大增

//www.lmjx.net 2006-10-18 13:36:46 中国路面机械网

业内人士认为,凯雷徐工之间的新协议获得国家有关部门批准的可能性大大增加

◎收购比例降至50%

◎收购价格有所提高

◎取消对赌协议

◎董事会成员双方各占一半

◎董事长由中方担任

◎保留毒丸计划和惩罚性条款

近半年来频频受到质疑的凯雷收购徐工案近日出现重大转机,其收购协议作出重大调整。业内人士表示,较之此前的协议,新协议获得国家有关部门批准的可能性大大增加。

S徐工今日披露,公司于10月17日接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司通知,徐州工程机械集团有限公司、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械于10月16日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议,同日,徐工集团、凯雷签署《合资合同》之修订协议。

根据两个修订协议,凯雷将拥有徐工机械50%的股权,徐工集团仍持有徐工机械50%的股权,徐工机械变更为中外合资经营企业。

记者从知情人士处获悉,新方案除凯雷持股比例由85%降至50%外,收购价格还有所提高,同时取消了对赌协议,但保留毒丸计划和惩罚性条款,在董事会构成上,徐工集团和凯雷各占一半,董事长由中方担任。

记者还获悉,新方案已经徐工集团职工代表大会审议通过,共有213人参加表决,只有2票反对。新方案也已获得江苏省和徐州市政府有关部门的基本认可,即将正式呈报国家相关部门审批。有关业内人士在接受本报记者采访时称,较之原来的协议,修订后的协议作出了几项实质性改动,而这些改动在很大程度上对此前协议中有关方面的质疑作出了回应,因此新的协议获得批准的可能性较之以前大为提高。

持股比例降至50%

根据徐工集团、凯雷2005年10月25日签订的《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》,凯雷通过收购徐工集团持有的徐工机械82.11%的股权,再加无条件增资和对赌协议,共持有徐工机械85%的股权,徐工集团则持有其余的15%股权。

由于外界质疑凯雷收购徐工是“斩首式”收购,不利于国内工程机械行业的健康发展,因此有关凯雷能否控股徐工的问题被屡屡提及。

现在徐工集团和凯雷对原方案进行了修订,将凯雷的持股比例由原来的85%降至50%,使得改制后的徐工机械不再是外资控股企业,正好回应了市场的质疑。

一位业内专家分析,凯雷收购徐工比例的下降与改制背景密切相关。他认为如果徐工机械2004年4月改制时就限定外资不得控股,那肯定不会吸引众多外资参与竞买。而今年以来,国家对重大装备行业的政策导向有所变化,强调国有资本的控股比重,此时如果凯雷不对方案进行修订,就很难通过相关部门的审批。

收购价格有所提高

市场对凯雷收购徐工案的另一个质疑是收购价格太低———三一重工执行总裁向文波甚至提出愿意加价1亿美元收购徐工。

虽然徐工机械股权是否贱卖至今没有结论,但知情人士透露,徐工集团与凯雷签署的修订协议还是将收购价格进行了适当提高。不过由于双方签署了保密协议,因此外界无从知晓新的收购价格到底提高了多少。

根据一年前签订的协议,凯雷出资20.69亿元购买徐工机械82.11%的股权;同时,徐工机械在现有注册资本1,253,013,513元的基础上,增资241,649,786元,全部由凯雷认购,凯雷至少支付6000万美元。

取消对赌协议

在提高收购价格的同时,修订后的方案还取消了颇受非议的对赌协议。

对赌协议即原方案中的有条件增资协议,凯雷同意对徐工机械单方增资241,649,786元,其中6000万美元在交易完成的当期支付;如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标,凯雷还将另外支付6000万美元。

业内专家分析,之所以出现对赌协议,应该是徐工集团对徐工机械未来盈利能力的预测和凯雷的预测产生了较大分歧,需要通过对赌协议进行调节。而如今2006年度已过去三个季度,徐工机械的盈利情况大局已定,没有必要再进行对赌。

董事长由中方担任

由于凯雷持有徐工机械股权的比例由原先的85%降至50%,因此徐工机械的董事会构成也发生了较大变化。

按照之前的方案,徐工机械董事会由9名董事组成,任期4年,其中2名董事由徐工集团委派,6名董事由凯雷委派,其余1名董事由总经理担任。董事会设董事长1名,由凯雷委派的董事担任,设副董事长2名,由徐工集团委派的董事担任。

而新方案中,董事会人数为偶数,徐工集团和凯雷委派的董事人数相等,设董事长1名,由徐工集团委派的董事担任。

修订后的方案规定,重大事项审议时,必须获得全体董事二分之一以上同意才能通过,这就意味着无论是徐工集团还是凯雷,均对重要事项的决策拥有一票否决权。

保留毒丸计划和惩罚性条款

虽然新方案对部分核心条款进行了修订,但绝大部分条款还是与以前一样,其中毒丸计划和惩罚性条款都予以了保留。

毒丸计划是指,一旦有同业竞争对手获得徐工机械一定比例以上的股份(该比例依据成熟资本市场平均水平制定,在30%左右)时,徐工机械即刻向该竞争对手以外的所有股东,以人民币0.01元的价格增发同等股份,以稀释竞争对手持有的徐工机械权益。

所谓的惩罚性条款是指凯雷承诺在收购完成之日起三年内帮助徐工机械引进发动机等两个项目,如果没有履行承诺,凯雷需支付1500万美元的罚款。

据悉,由凯雷牵头的发动机项目的合作,徐工机械已经与潜在投资方完成了前期谈判,只待收购方案获批后即可启动。

交易价格不因股改对价改变

S徐工今日的公告较为简单,除披露签署修订协议和持股比例调整外,只强调凯雷承诺其已经充分知悉中国有关A股市场正在进行的股权分置改革的法律及政策,其将在本协议项下的交易完成及对S徐工的全面要约收购义务履行完成后,促使新公司(指改制后的徐工机械,凯雷持有该公司50%的股权)根据法律法规的规定开展对S徐工的股权分置工作并由新公司承担相应的权利和义务。同时其承诺不会因上述股权分置事宜而改变或调整本协议项下的交易价格。

S徐工表示,本次改制事项尚需经国家有权部门批准或核准后生效。

凯雷收购徐工定局

//www.lmjx.net 2005-8-22 9:35:00 中国路面机械网

8月16日,徐工集团与徐工机械五大股东之一的华融资产管理公司签署了股权回购协议,藉此迈出了徐工改制过程中最为关键的第一步。据悉,协议签署之前,华融资产管理有限公司拥有徐工机械22.84%的股份。

另外,随着徐工集团的回购完成,全球规模最大的直接投资集团凯雷集团(the
Carlyle
Group)从众多外资竞购者中胜出已基本成为定局。原外界传闻的卡特比勒收购徐工的说法已经被徐工集团高层的否定。

徐工集团工程机械有限公司的集团公司和下属子公司均拒绝对此发表评论。记者接触到的大多数人均强调,目前徐工改制仍处于非常保密阶段,内部鲜有人知道改制具体进展,包括员工安置等问题如何解决只有等所有改制方案全部落实之后召开职代会方能公布。不过,徐工集团一位不愿意透露姓名的人士证实,徐工改制一定会在今年年底前全部结束。徐工机械是徐工集团债转股之后的产物。

这家公司成立于2002年7月28日,注册资本为12.53亿元,由徐工集团、中国华融资产管理有限公司、中国东方资产管理有限公司、中国信达资产管理有限公司和中国长城资产管理有限公司五方出资成立。当初,五方的出资比例分别是51.32%、22.84%、12.99%、9.72%、3.13%。

与外界传闻中的收购方卡特比勒相比,凯雷集团与徐工集团也并不陌生。双方曾通过2000年凯雷控股74%的美国重型卡车及底盘生产商GVW开展过合作。除生产重型卡车及重型底盘外,凯雷承诺会利用GVW在全美800个销售网点销售徐工集团的产品。

作为全球规模最大的直接投资集团,凯雷掌管184亿美元投资基金,由于美国前总统老布什的加盟,被称为“投资骇客”、“总统班底公司”、“前总统俱乐部”,该集团曾多次有集团高层访问中国,并在2004年3月在中国国内设立公司。就在8月18日,该集团还向亚洲房产基金增加了4亿多美元的资金“用于中国、韩国、日本等亚洲国家的房地产开发”,足见其对中国市场的重视和信心。

早在2004年,凯雷董事总经理祖文萃还公开发表了其对国有企业改制的看好:“这个领域中呈现的是中国3年内非常特殊的一种投资机会,这些企业在业内已经确立了领导地位,只要在基本结构上做一些改变,并把管理等方面的国际标准带进去,非常有价值。”

事实上,不仅是凯雷投资集团,众多外资纷纷把中国国企改制大潮看作是一个投资良机。自2002年徐工改制的消息传出至今,已有来自行业巨头卡特比勒以及来自凯雷、大摩、华平创投等多家外资实业或投资公司的争夺,而徐工集团在广发“英雄贴”之后不久,即表示改制不会更多考虑国内民企,包括复星集团在内的众多企业便失去了与外资竞争的门票。

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